Thành Lập Công Ty Tại Việt Nam, Một Trong Những Hình Thức Đầu Tư Cho Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

    Bối cảnh

    Theo số liệu thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến ngày 20 tháng 3 năm 2018, cả nước có 618 dự án mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với tổng vốn đăng ký là 2,12 tỷ USD, bằng 72,7% so với cùng kỳ năm 2017; có 199 lượt dự án đăng ký điều chỉnh vốn đầu tư với tổng vốn đăng ký tăng thêm 1,79 tỷ USD, bằng 45,4% so với cùng kỳ năm 2017. Điều đó, cho thấy Việt Nam vẫn là một trong những điểm thu hút nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài. Tìm hiểu về chính sách pháp luật và các hình thức để đầu tư tại Việt Nam là một trong những hoạt động mà các nhà đầu tư cần ưu tiên quan tâm trước khi đưa ra quyết định đầu tư của mình.

    Các hình thức đầu tư

    Các nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư tại Việt Nam theo 2 hình thức đầu tư trực tiếp và gián tiếp:

    Đầu tư trực tiếp

    Đầu tư trực tiếp là một hình thức đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài đưa nguồn vốn vào Việt Nam và tham gia trực tiếp vào quá trình quản lý, điều hành, tổ chức sản xuất, tận dụng ưu thế về vốn, trình độ công nghệ, kinh nghiệm quản lý,... nhằm mục đích thu lợi nhuận.

    • Thành lập mới một công ty tại Việt Nam với 100% vốn sở hữu nước ngoài hoặc vừa có tỷ lệ sở hữu giữa vốn nước ngoài và vốn trong nước
    • Ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanhBCC (Business Cooperation Contracts) với nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài
    • Ký kết hợp đồng đầu tư theo hình thức đối tác công tư PPP (Public Private Partnership) với các cơ quan nhà nước Việt Nam, và
    • Mua lại cổ phần/phần vốn góp của một công ty đã được thành lập tại Việt Nam.

    Đầu tư gián tiếp

    Đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư mà mỗi khoản đầu tư là một phần của danh mục đầu tư, và nhà đầu tư không tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Các hình thức đầu tư gián tiếp bao gồm:

    • Mua cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán khác được giao dịch trên sàn giao dịch
    • Mua chứng khoán được cung cấp bởi các quỹ đầu tư, và
    • Đầu tư thông qua các định chế tài chính trung gian khác

    Bài viết này sẽ ưu tiên phân tích các loại hình công ty mà nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký thành lập tại Việt Nam trong hình thức đầu tư trực tiếp.

    Các loại hình công ty

    Cá nhân nước ngoài, cùng với các tổ chức được thành lập hợp pháp tại nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức thành lập mới một công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam hoặc góp vốn/mua cổ phần tại một công ty đã và đang hoạt động.

    Các loại hình công ty phổ biến bao gồm:

    Công ty trách nhiệm hữu hạn

    • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: chủ sở hữu công ty do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ;
    • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: phải có từ hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên tham gia công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty; các thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty; và

    Công ty cổ phần

    • Công ty cổ phần: Trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có ba thành viên tham gia công ty, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau hoặc gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần được thể hiện dưới dạng văn bản (chứng chỉ do công ty phát hành), bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty.

    Một số lưu ý khi thành lập công ty

    Đại diện theo pháp luật

    Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được chỉ định để đại diện và có trách nhiệm giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh thường xuyên của công ty.

    Công ty có thể chỉ định một hay nhiều đại diện pháp luật, tuy nhiên phải bảo đảm luôn có ít nhất một đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh ra khỏi Việt Nam quá 30 ngày. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

    Con dấu của doanh nghiệp

    Sau khi thành lập doanh nghiệp, một con dấu sẽ được khắc và phải được thông báo đến cơ quan cấp phép có thẩm quyền trước khi sử dụng.

    Doanh nghiệp có thể quyết định hình thức và nội dung con dấu, nhưng tất cả các con dấu đều phải có tên công ty và số chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    Thời hạn hoạt động của dự án

    Một dự án đầu tư thông thường có thời hạn hoạt động là 50 năm trừ những dự án nằm trong khu kinh tế có thể được cấp phép hoạt động lên đến 70 năm. Nhà đầu tư nước ngoài có thể gia hạn khi hết thời hạn ban đầu của dự án.

    Nguồn vốn của doanh nghiệp

    Nguồn vốn của công ty bao gồm vốn điều lệ và vốn vay.
    Vốn điều lệ là khoản vốn mà các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời gian được quy định trong điều lệ công ty và phải góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    Tài khoản ngân hàng

    Sau khi thành lập, công ty sẽ tiến hành mở tài khoản đầu tư trực tiếp để nhận khoản vốn điều lệ và vốn vay từ nước ngoài chuyển vào. Bên cạnh tài khoản dùng để nhận nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài, doanh nghiệp cũng có thể mở tài khoản tại một ngân hàng thương mại nhằm phục vụ cho hoạt động kinh doanh của mình.


    Contact

    We can get your phone calls at 09:00 ~ 17:00 GMT+7 on Monday ~ Friday. Please contact +84-8888-85840 for English and Vietnamese, and +84-8888-82820 for Korean. If you use the right below contact form, we will response you within 1 workday. If you need a detail response, we recommend you to write an email to contact@seoul.vn.